Компаниям приказано жить по прописке

Россия – страна «прописанных». Граждане должны «прописаться» - зарегистрировать место своего проживания в паспортном столе (сейчас ФМС).  Предприятия в момент своего «рождения» должны в своих документах указать юридический адрес, по которому находится офис компании, рабочее место руководителя, где хранятся бухгалтерские документы.

Это требование Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  129-ФЗ от 08.08.2001г. (далее 129-ФЗ) до сегодняшнего дня активно игнорировалось большинством предпринимателей. При государственной регистрации «покупался» юридический адрес и под этим действием понималось оформление договора аренды между собственником нежилого помещения и юридическим лицом. При этом реальный офис мог находиться в другом помещении или его вообще могло и не быть.  Ведь за последние 20 лет в РФ зарегистрированы сотни тысяч фирм – пустышек, у которых нет имущества, которые ничего не производят, не торгуют товаром, вообще не ведут хозяйственной деятельности. Их роль – использование в незаконном обналичивании средств, уклонении от уплаты налогов, мошеннических схемах. Эти предприятия регистрировались на подставных лиц и с использованием «купленных» юридических адресов, на которых «размещались» сотни таких фирм «однодневок», или как их еще называют, «помоек». 

Справедливости ради нужно отметить, что по этим же адресам числились и совершенно нормальные компании, ведущие легальную хозяйственную деятельность, уплачивающие налоги. Осмелюсь предположить, что офисы более 90% компаний в Москве и крупных промышленных городах до последнего времени не находились по заявленным юридическим адресам. Почему, зачем им это нужно?

Ответ достаточно прост. В момент регистрации бизнес маленький, в офисе работает 1-2 человека. Через год 10, еще через два - 50. Компания вынуждена менять офис, она ищет удобный вариант в пределах всего города, а не на территории, закрепленной за  ИФНС. Если следовать требованиям закона, при каждой смене офиса нужно менять юридический адрес, а это стоит денег и занимает время.

С 2003 года в КоАП РФ внесена статья 14.25, в соответствии с которой налоговая служба имеет право оштрафовать руководителя компании за представление в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, но сил (а может быть, политической воли) у налоговиков не хватало для того, чтобы заставить все предприятия привести свои документы в соответствие закону.

И поскольку контролирующие органы не обращали внимания на несоответствие адресов, предприниматели не хотели тратить свои ресурсы на решение этой задачи.

В 2015 году некоторые функции налогового контроля были вынуждены взять на себя банки. "Положение об идентификации кредитными организациями клиентов…. " (утв. Банком России 15.10.2015 N 499-П)  (ред. от 20.07.2016) обязало их при открытии счета проверять достоверность представленной информации, в том числе местонахождение органов управления юридических лиц. Для этого служба безопасности банка выезжает в офис компании для беседы с руководителем. При этом банк до 2017 года не настаивал на том, чтобы адрес офиса совпадал  с юридическим адресом, и в анкете юрлица указывались два адреса: реальный и юридический.

Однако весной 2017 г. жизнь предпринимателей усложнилась. Уровень налогового администрирования позволил начать реальную борьбу с уклонением предприятий от уплаты налогов, а требование нахождения юрлиц по «прописке» является одним из важных элементов этой борьбы. Для этого была создана нормативная база: Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ были внесены изменения в ст.9 129-ФЗ, выпущен Приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, определяющий условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ.

Затем налоговики обязали всех собственников нежилых помещений подавать в инспекцию списки компаний-арендаторов. Кроме того, с 2016 г. система автоматического контроля НДС позволяет ФНС анализировать книгу продаж арендодателей и самостоятельно формировать базу данных юридических лиц, арендующих помещение по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.  

За последние полгода почти все предприятия г. Москвы, не арендующие офис по юридическому адресу  получили от ИФНС 46 письма – уведомления (как наши клиенты говорят, «письма счастья») о необходимости предоставления достоверных сведений. Причем письма рассылаются на домашние адреса всех участников компаний и их директоров. Ссылаясь на п. 4.2 ст. 9, п.6 ст. 11 Закона 129-ФЗ, в случае неисполнения этого требования налоговый орган угрожает компании внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

Какие последствия наступают при внесении компании в «черный список» для самого предприятия и его участника/руководителя:

-Юридическое лицо с такой записью приобретает «плохую репутацию» — становится непривлекательным партнером с точки зрения принципа «должной осмотрительности выбора контрагентов» для других налогоплательщиков, банков, при участии в закупках, а наличие с ними отношений – поводом для претензий со стороны налоговых органов при камеральных и выездных налоговых проверках.
-Руководитель может быть привлечен к административной ответственности  по ч.3 ст. 14.25 КоАП (штраф от 5 до 10 тысяч рублей).

- Регистрирующим органом может быть предъявлен иск о ликвидации юридического лица, как действующего с грубыми нарушениями закона.

- После вступления в силу изменений в Законе № 129-ФЗ г., а именно с 01.09.2017 г юридическое лицо, по которому в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, через 6 месяцев может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению ФНС (без суда).

-Руководитель, участник ООО, владеющий долей не менее 50% в течение 3 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений не смогут стать участником или руководителем другого предприятия (п.1 ст. 23 Закона 129-ФЗ).

Как видим, довольно неприятные последствия. Что касается фирм, созданных исключительно для организации уклонения от уплаты налогов, то так им и надо, «авгиевы конюшни» ЕГРЮЛ давно требовали очистки. Но ведь это ужесточение правил ведения бизнеса касается и совершенно нормально работающих, «белых» компаний. Сейчас многие бизнесмены поставлены перед выбором: изменить юридический адрес, привести его в соответствие с реальным, что требует постановки на учет в другую инспекцию ФНС, или снять в аренду помещение, находящееся по юридическому адресу.

Интересно, что Закон 129-ФЗ и приказ ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ определяют только порядок внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. Каким образом аннулировать эту запись – неизвестно, такая процедура нормативными документами не предусмотрена.

С учетом кризисных явлений в экономике  и катастрофическим обнулением доходности малого бизнеса такие действия налоговой службы могут привести к закрытию ряда компаний.